越南公司股权转让流程与税负：中企退出与重组怎么做
股权转让在越南看起来是最简单的退出方式：签协议、过户、收钱。实际操作中，最容易出问题的不是价格谈判，而是四道程序与税务关口——其他成员的优先购买权、外资受让的并购审批、按卖方身份分档的税负，以及资本利得的汇出安排。任何一道没走对，交易都可能被卡住或被迫重新定价。
一、先分清转让的是什么：出资额、股份还是间接转让
越南最常见的两类主体是有限责任公司与股份公司，两者在转让规则上差别很大。有限责任公司的出资额转让受法定优先购买权约束，程序上有明确的先后顺序；股份公司的股份原则上可以自由转让，但要受行业外资持股上限的约束，部分行业还需先完成并购审批。混用两种规则是实务中最常见的低级失误。
第三种类型是间接转让，也就是不直接卖越南公司的股权，而是出售持有越南公司股权的境外控股公司。这种做法在交易上更灵活，但越南税务机关有权穿透认定实质，把它视为越南资产的转让并主张征税。第 67/2025/QH15 号企业所得税法进一步明确，非居民企业直接或间接转让越南境内企业权益，转让方需按交易总金额乘以适用税率缴纳税款。
还有一种情形是减资与增资后再转让的组合安排。如果目标公司在转让前先做减资，须通过外商直接投资资本账户操作并履行公告程序；如果先增资再整体转让，增资部分的出资到位凭证会直接决定后续的计税基础。
| 交易类型 | 主要规则 | 审批要求 | 典型税负 |
|---|---|---|---|
| 有限责任公司出资额转让 | 受优先购买权约束，登记生效 | 外资受让需并购审批 | 外国法人 20% 所得；外国个人 0.1% 转让价 |
| 股份公司股份转让 | 原则上自由转让 | 受外资持股上限与并购审批约束 | 0.1% × 转让价 |
| 间接转让（卖上层公司） | 可能被穿透认定为越南资产转让 | 视架构与行业而定 | 可能按 20% 或交易总金额计税 |
二、有限责任公司的优先购买权与 30 天窗口
按第 59/2020/QH14 号企业法第 52 条，两名及以上成员的有限责任公司中，成员转让部分或全部出资额时，须先按其他成员各自的持股比例、以同等条件向其发出转让要约。只有在其他成员自要约发出之日起 30 天内不购买或未全部购买，转让方才能以相同的条件把出资额转让给非成员。这个 30 天窗口是硬性要求，按 2026 年的实务口径未见放宽，跳过它直接和外部买方签约，交易基础就不成立。
转让的生效时点同样需要注意。按同一条规定，在受让人的信息完整记载于公司成员名册之前，转让方对公司的权利与义务仍按其出资额存续。也就是说，即使价款已经支付，只要成员名册没有完成登记，受让人还不能对公司主张表决权与分红权。公司还应向受让人签发新的出资证明书，转让方则需交回已转让部分的证明书，以避免第三方误认权属。
还有一个连带后果：如果转让或成员出资额变动后公司只剩一名成员，公司须在转让完成之日起 15 天内转为一人有限责任公司，并办理企业登记内容变更。这类变更涉及章程修订、法定代表人安排与后续的 IRC 调整，若在交易文件里没有约定由谁承担，很容易变成交割后的争议点。
- 核对公司章程是否对转让设置了比法定更严的约定
- 按持股比例向全部其他成员发出书面要约并保留送达凭证
- 确认 30 天窗口的起算日与到期日，到期前不得对外签约
- 约定出资证明书的交回与重新签发责任方
- 转让后仅剩一名成员的，约定 15 天内完成一人公司转换的办理责任
- 同步确认是否需要修订章程、调整法定代表人及办理 IRC 变更
三、外资受让要过并购审批：三种触发情形
外国投资者受让越南公司股权，并不一定都要单独审批，但触发条件必须逐条核对。按第 61/2020/QH14 号投资法第 26 条第 2 款，符合以下三种情形之一时，受让方须先取得主管机关对股权转让的批准：一是受让导致外资在属于限制市场准入的行业或领域的持股比例提高；二是受让后外资在章程资本中的持股比例从 50% 或以下变为超过 50%，或者原本已超过 50% 而进一步提高；三是受让涉及持有位于岛屿、边境、沿海或影响国防安全地区土地使用权证的企业。
这三条的含义是，审批与否取决于交易结果而不是交易金额。同样一笔小额收购，若目标公司所在行业属于限制准入目录，或者持股比例刚好跨过 50% 这条线，就需要审批；反之在完全开放行业中受让少数股权，可能不需要。因此应在报价阶段就完成行业准入与持股比例的核对。
审批之外还有一道独立的申报义务。按第 23/2018/QH14 号竞争法，达到申报门槛的经营活动集中须向竞争主管机关申报；经审查如果认定产生或可能产生显著限制竞争的影响，该集中将被禁止。这一条在集团内部重组、同一控制人下主体之间划转股权时同样适用，不能因为交易对方是关联方就跳过评估。
| 触发情形 | 判断要点 | 处理方式 |
|---|---|---|
| 限制准入行业持股提高 | 目标行业是否在限制目录内 | 先办并购审批再签约交割 |
| 跨过 50% 持股线 | 受让前后外资章程资本比例 | 同上，需以受让后比例判断 |
| 涉及敏感地区土地 | 岛屿、边境、沿海及国防安全区域 | 同上，需核查标的土地权证 |
| 达到竞争法申报门槛 | 市场份额、交易规模等指标 | 另行向竞争主管机关申报 |
四、税负怎么分：卖方身份不同，税率完全不同
越南没有独立的资本利得税种，股权转让所得分别按企业所得税与个人所得税处理。卖方是境外法人时，转让有限责任公司出资额一般按转让所得计征企业所得税，税基为转让价减去原始出资额与转让相关费用，标准税率为 20%；若无法提供成本与费用的有效凭证，税务机关可按第 103/2014/TT-BTC 号通知的规定采用推定方式计税。境外法人转让股份公司股份则按转让价的 0.1% 计征。
卖方是境外个人时，处理方式更简单也更刚性：按第 111/2013/TT-BTC 号通知，转让越南公司资本或证券一律按转让价的 0.1% 计征个人所得税，不论交易是否盈利。这一点与很多投资人的直觉相反——亏损转让同样要交税，因此亏损退出时的成本测算不能按所得税的逻辑去做。
越南居民一侧则要区分主体类型：居民个人转让有限责任公司出资额按所得计征 20%，转让股份公司证券按转让价的 0.1%；居民企业转让所得并入其他收入按 20% 计征。此外还有两条硬性要求：转让对价达到 500 万盾（按 2026 年参考汇率约合人民币 1,400 元）以上时，须有非现金支付凭证，缺凭证税务机关有权推定转让价格；纳税申报的时限一般是纳税义务发生之日起 10 日内，且双方均为境外主体时，越南目标公司负有代扣代缴与申报义务。
| 卖方身份 | 转让标的 | 计税方式 | 依据 |
|---|---|---|---|
| 境外法人 | 有限责任公司出资额 | 所得 × 20%；无法举证则按推定方式 | 第 103/2014/TT-BTC 号通知 |
| 境外法人 | 股份公司股份 | 转让价 × 0.1% | 同上 |
| 境外个人 | 资本或证券 | 转让价 × 0.1%，不论盈亏 | 第 111/2013/TT-BTC 号通知 |
| 越南居民个人 | 有限责任公司出资额 / 证券 | 所得 × 20% / 转让价 × 0.1% | 个人所得税法相关规定 |
| 越南居民企业 | 股权或出资额 | 所得并入其他收入 × 20% | 企业所得税法相关规定 |
五、间接转让与中间层架构：退出成本在进入时就定了
很多中企选择用香港或新加坡公司持有越南子公司，理由是中转便利、税务协定网络广。这个安排本身没有问题，但把退出路径完全放在境外并不等于越南没有征税权。当上层控股公司的股权被出售时，如果越南税务机关认定该交易的实质是越南资产的转让，就可能主张征税，且计税口径可能不是所得而是交易总金额乘以适用税率。
协定待遇可以用，但不是自动获得的。越南已签署 80 多个避免双重征税协定，是否符合条件需要提交税务居民身份证明，并证明持股架构具备商业实质。近几年越南税务机关对跨境安排的审查明显加强，单纯为了适用协定而设置的中间层，在申请待遇时被质疑的风险在上升。
因此更务实的做法是在进入阶段就把退出路径写进架构设计：明确未来是转让越南主体股权、转让中间层股权，还是先分配利润再清算；对应的税负、协定适用、外汇路径与文件要求分别测算一遍。中间层设在哪里，本质上决定了将来的退出成本，这个决定在注册越南公司那一步就该做完。
六、资本利得汇出：先完税、走对账户、备齐材料
股权转让款能不能顺利汇出越南，取决于三件事的先后顺序。第一步是完成纳税义务并取得完税凭证，没有完税证明，外汇环节不会放行；第二步是通过外商直接投资资本账户操作，出资、减资与转让款汇出都需要账户路径清晰；第三步是备齐转让合同、决议文件、审计报告与变更后的登记证照。
实务中最常见的卡点有三个。一是申报的转让价与公司审计净资产差异过大又缺少合理说明，容易被要求按市场价重新核定；二是缺少非现金支付凭证，导致计税基础不被认可；三是交易双方都在境外，目标公司未履行代扣代缴义务，后续补税与滞纳金只能回头向卖方追偿。这三项都可以在签约前用文件安排解决。
最后是时间预期。股权转让涉及优先购买权窗口、并购审批、变更登记、完税与汇出五个环节，环节之间存在依赖关系。把交易文件的交割条件与实际节奏对应起来，比在合同里写一个过于乐观的完成日期更现实。
| 汇出前置条件 | 具体要求 | 常见问题 |
|---|---|---|
| 完税凭证 | 转让所得税已申报缴纳 | 双方均在境外时漏报代扣代缴 |
| 账户路径 | 通过外商直接投资资本账户操作 | 用一般结算账户收付导致路径不清 |
| 变更登记 | 成员名册与登记证照已更新 | 仅签协议未办登记 |
| 支付凭证 | 对价 500 万盾以上须为非现金支付 | 现金或代付缺少凭证 |
| 价格合理性 | 与审计净资产差异需有说明 | 低价转让被核定计税基础 |
越南公司专业服务商——金兔国际
金兔国际成立于 2014 年，深耕东南亚企业服务 12 年。
累计服务 12000+ 企业，累计帮助 3500+ 中企落地越南。
在越南胡志明、河内、北宁等地设有办公室，配备越南当地执业律师与会计师团队，提供中越双语服务。
在香港设有全资持牌秘书公司——香港恒辉商务有限公司（牌照编号：TC006798）。
擅长搭建“国内企业 → 香港/新加坡公司 → 越南公司设立及建厂”三层架构。
专业提供越南公司注册、境外投资 ODI 备案、海外公司税务合规、海外公司年审全套越南落地解决方案。
构建了标准化的企业出海服务体系，为计划新设或并购越南公司的企业提供一站式解决方案，团队与资质详见香港持牌秘书公司介绍。
越南公司服务案例一：深圳科技公司越南增资并购，600 万元人民币取得 92% 股权
该客户为深圳一家科技公司，希望通过增资并购方式快速取得越南主体的控制权，而不是新设公司再等待产能爬坡。并购型交易的难点在于标的估值依据、原股东出资到位凭证与股权比例变更后的登记衔接。金兔国际在方案阶段把增资、股权受让与变更登记的顺序排定，并对原出资凭证逐项核验，使交易顺利落地。
| 投资路径 | 深圳公司 → 越南主体增资并购 |
| 投资总额 | 600 万元人民币 |
| 出资构成 / 关键难点 | 增资与股权受让衔接、原股东出资凭证核验 |
| 审批结果 / 服务周期 | 取得 92% 股权并完成越南侧变更登记 |
越南公司服务案例二：深圳智能科技企业经香港落地越南，7.5 万美元不到 1 个月拿证
该客户为深圳一家智能科技企业，产品涉及光电照明与智能设备，采用香港公司作为中间层持有越南主体，便于后续引入外部投资与调整持股结构。中间层架构在进入阶段就要考虑将来的退出路径与协定适用条件，金兔国际在申报时把三层架构、出资节奏与业务说明对齐，兼顾了落地效率与后续重组空间。
| 投资路径 | 深圳公司 → 香港公司 → 越南主体 |
| 投资总额 | 7.5 万美元 |
| 出资构成 / 关键难点 | 中间层持股结构的合规性与后续调整空间 |
| 审批结果 / 服务周期 | 不到 1 个月完成审批并取得证照 |
常见问题 FAQ
1. 越南公司股权转让需要其他股东同意吗？
有限责任公司中，成员转让出资额不需要其他成员同意，但必须履行优先购买程序。按第 59/2020/QH14 号企业法第 52 条，转让方须按其他成员各自持股比例、以同等条件发出要约，其他成员自要约发出之日起 30 天内不购买或未全部购买的，才能以相同条件转让给非成员。同时要注意公司章程若设定了更严格的约定，从其约定。
2. 外国投资者受让越南公司股权需要政府审批吗？
符合三种情形之一时需要。按第 61/2020/QH14 号投资法第 26 条第 2 款：受让导致外资在限制市场准入行业的持股比例提高；受让后外资在章程资本中的持股比例从 50% 或以下变为超过 50%，或原本已超过 50% 而进一步提高；受让涉及持有位于岛屿、边境、沿海或影响国防安全地区土地使用权证的企业。此外达到门槛的经营活动集中还须按竞争法另行申报。
3. 越南公司股权转让要交多少税？
取决于卖方身份。境外法人转让有限责任公司出资额，按转让所得计征企业所得税 20%，无法举证成本费用时可按第 103/2014/TT-BTC 号通知推定计税；境外法人转让股份按转让价 0.1%。境外个人转让资本或证券按转让价的 0.1% 计征，不论盈亏。越南居民个人转让有限责任公司出资额按所得 20%、转让证券按 0.1%；居民企业转让所得并入其他收入按 20%。
4. 通过香港公司间接转让越南公司，越南有权征税吗？
有可能。当出售的是持有越南公司股权的境外控股公司时，越南税务机关可穿透认定交易实质为越南资产转让并主张征税。第 67/2025/QH15 号企业所得税法明确，非居民企业直接或间接转让越南境内企业权益，转让方需按交易总金额乘以适用税率缴纳税款。越南已签署 80 多个避免双重征税协定，可申请协定待遇，但需提供税务居民身份证明并证明架构具备商业实质。
5. 股权转让款怎么从越南汇出？
按完税、走账、备料三步走。先完成转让所得税申报并取得完税凭证；再通过外商直接投资资本账户完成收付，境外投资者的出资与减资都需经该账户；同时备齐转让合同、决议文件、审计报告与变更后的登记证照。转让对价达到 500 万盾以上须有非现金支付凭证，缺少凭证税务机关有权推定转让价格。
6. 股权转让后必须同时改 IRC 和 ERC 吗？
需要同步更新。转让完成后要办理成员名册登记与企业登记内容变更，涉及投资项目的还需相应调整投资登记证。如果转让后公司只剩一名成员，须在转让完成之日起 15 天内转为一人有限责任公司并办理变更登记。建议在交易文件中明确变更登记的办理责任方与费用承担，避免交割后产生争议。
