越南公司并购合规：法律、财务与税务三线尽职调查

中企赴越并购越来越多，但尽调普遍偏粗：看一遍财务报表、确认一下股权结构就进入谈判，等交割后才发现环保欠账、税务欠缴或劳动纠纷已经跟着标的公司一起过来了。越南的并购交易在结构上并不复杂，风险却高度集中在「历史责任承继」这一处。以 2026 年的实务口径看，把法律、财务、税务三条尽调线分开跑，并在交割文件中把责任划分写实，是控制这类风险最有效的做法。

一、先选路径：股权收购还是资产收购

路径决定责任的边界。股权收购是受让目标公司的股权或出资额，成为其股东，公司主体继续存续，因此历史债务、税务欠缴、环保责任与劳动争议原则上都由公司继续承担，也就是由买方间接承担。资产收购是购买目标公司的特定资产与业务，公司主体不转移，历史责任原则上留在原主体，但资产过户、员工转移与客户合同重签的工作量明显更大。

两种路径的手续也不同。股权收购涉及股东变更登记、投资登记证调整，若受让方为外国投资者还要判断是否触发投资审批；资产收购则涉及资产权属变更、不动产登记、设备搬迁以及相应的增值税与所得税处理。以 2026 年的实务情况看，制造业标的若土地与厂房权属清晰、历史负担可控，股权收购的效率通常更高；若历史问题难以查清，资产收购虽然麻烦但能把风险隔开。

二、法律尽调：主体、土地、资质与合同四条线

法律尽调的第一条线是主体资格与沿革。要核对企业登记证与投资登记证上的信息是否与现状一致，历次变更是否都完成了登记，股东名册与实缴出资是否与章程记载吻合。这一条看似基础，却是后续所有变更能否顺利办理的前提——若存在未登记的变更或出资未足额到位，交割后的登记环节会直接卡住。

第二条线是土地与房产。这是越南并购中出问题比例最高的一项：工业用地是租赁还是已取得使用权证、剩余租期多长、租金与园区管理费是否结清、地上建筑是否有合法的建设与验收手续、是否存在抵押或查封。园区内项目还要核对园区管委会的批准文件与土地用途限制，用途不符的部分在后续扩产或改造时会成为障碍。

第三条线是经营资质。制造业标的通常涉及环保、消防、危化品或食品等特殊许可，要逐一核对证照是否在有效期内、许可范围是否覆盖实际生产内容、是否存在超范围经营。第四条线是重大合同与诉讼，包括客户与供应商的长期协议、借款与担保合同、未决诉讼与仲裁，以及是否存在对外担保。这四条线跑完，法律侧的画像基本成型。

三、财务尽调：报表质量之外的四件事

越南中小规模标的的财务报表往往未经审计，或虽经审计但审计范围有限，因此财务尽调不能只看报表数字。第一件要看的是收入确认口径：是否存在提前确认、关联方销售占比、以及大量现金或第三方代收的情况。第二件是往来与存货：应收账款的账龄与可回收性、存货的实存数与跌价、是否存在账外存货。

第三件是关联方资金往来。越南家族企业普遍存在股东借款、关联方代垫与资金池安排，这些项目在交割后可能变成需要清理的负债，也可能被税务机关重新定性。第四件是表外负债与社保：未入账的赔偿义务、未足额缴纳的社会保险与工会经费、以及员工加班费与离职补贴的历史计提是否充分。

还有一点常被忽略：标的公司是否完成了历年的年度审计与年度投资报告报送。以 2026 年的合规口径看，外商投资企业的年度财务报表必须由持牌机构审计，不设收入与规模门槛；未完成的部分会在交割后成为买方需要补办的事项，也应在交易价格中体现。

四、税务尽调：历史申报与优惠承继

税务尽调的核心是历史申报的一致性。要核对增值税进销项是否匹配、企业所得税年度清算与财务报表能否对上、个人所得税与社保的申报基数是否与工资表一致，以及发票的领用、开具与作废是否规范。差异越大，未来被核定补税的空间越大，而这部分风险在股权收购下由买方承继。

第二项是转让定价。若标的公司长期与境外关联方发生采购或销售，需要看其是否准备过关联交易文档、定价是否有可比性分析支撑、是否存在长期亏损但关联交易占比很高的情形。第三项是税收优惠的承继：标的公司若正在享受企业所得税优惠，要确认优惠的适用条件是否在股权变更后仍然满足——优惠通常绑定项目条件而非主体身份，条件不满足时优惠可能被追溯调整。

• 增值税：进销项匹配、留抵税额的真实性；
• 企业所得税：年度清算与报表差异、亏损结转的可用性；
• 个税与社保：申报基数与工资表是否一致；
• 转让定价：关联交易文档与可比性分析是否齐备；
• 税收优惠：条件是否会在股权变更后失效。

五、历史合规责任承继：踩坑最集中的地方

股权收购下，标的公司的历史责任不会因为股东变更而消失。实务中出现频率最高的有三类。第一类是环保欠账：未取得的环保手续、超标排放记录、废物处置合同不规范，以及已经存在的环境损害。按《环境保护法》（第 72/2020/QH14 号）及其配套议定的框架，环保责任的追索不以股东变更为转移，且环保合规问题在越南的处罚力度与整改成本都不低。

第二类是税务欠缴，包括未申报的税款、滞纳金与罚款。第三类是劳动纠纷，包括未结清的加班费与离职补贴、社保欠缴、以及正在进行的集体劳动争议。这三类都有一个共同点：它们的金额在尽调阶段很难准确量化，因此更需要在交易文件中通过陈述与保证、价格调整机制或分期支付安排来分配风险。

六、经营者集中申报：门槛、流程与时限

规模达到门槛的并购，在实施前还要过竞争审查这一关。按竞争法实施的第 35/2020/ND-CP 号议定第 13 条，非信贷、保险、证券类的企业参与经营者集中，满足下列任一情形须向国家竞争委员会申报：任一交易方或其所属关联集团在越南市场的总资产达 3 万亿越南盾以上；在越南市场的总销售额或采购额达 3 万亿越南盾以上；交易价值达 1 万亿越南盾以上；交易方在相关市场的合计市场份额达 20% 以上。保险、证券与信贷机构适用更高的专门门槛。

申报须在交易实施前提交，未获批准或未满审查期限前不得交割。审查时限方面，国家竞争委员会自收到完整有效申报材料之日起 30 日内出具初步评估结论；未在前述期限内出具结论的，交易可以实施。若初步评估认为存在竞争关注，案件转入正式评估，复杂情形可再延长，通常不超过 60 日。

需要注意，资产额与营业额标准可由买方单独满足，并不要求目标公司在越南持有资产或产生收入。因此一家在越南已有较大规模业务的企业，即使收购的标的很小，也可能因为自身规模而触发申报义务。建议在签署意向书阶段就先做一次门槛测算，把审查周期纳入交割时间表。

七、交割后的登记、审批与境内备案

交割只是中点。股权收购完成后，还要完成目标公司的股东变更登记；若受让方为外国投资者，还要判断是否触发投资审批。按《投资法》（第 61/2020/QH14 号）第 26 条第 2 款，三种情形须履行审批：受让导致外资在受限行业持股提高；持股从不超过 50% 变为超过 50% 或已超过 50% 后继续提高；涉及岛屿、边境、沿海及国防安全地区土地使用权证的企业。此外，按《企业法》第 52 条，有限责任公司其他成员享有同等条件下的优先购买权，须在 30 天内完成要约程序。

投资登记证也需要同步调整。目标公司的外资持股比例、投资者信息发生变化，属于投资登记证的调整事项，通常自收到完整材料之日起 10 个工作日内办理；若项目属于需要批准投资主张的情形，则由投资登记机关在收到调整决定后 5 个工作日内办理。若并购涉及扩大产能或改变经营范围，还可能触及项目目标与规模的重新评估。

税负方面，转让方为境外法人的，转让有限责任公司出资额按所得乘以 20% 计税，转让股份按转让价乘以 0.1% 计税；对价达到一定金额的还须提供非现金支付凭证。境内侧，买方还需完成境外投资备案，材料组织方式可参考ODI 备案成功案例中的做法。

把这张表放进交割清单，并购的收尾就不会遗漏。以 2026 年的实务口径看，交割后被卡住的案例，绝大多数是因为竞争申报或投资审批在签约阶段没有被纳入时间表，而不是因为材料本身有问题。

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金兔国际成立于 2014 年，深耕东南亚企业服务 12 年。
累计服务 12000+ 企业，累计帮助 3500+ 中企落地越南。
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在香港设有全资持牌秘书公司——香港恒辉商务有限公司（牌照编号：TC006798）。
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常见问题 FAQ

1. 在越南收购公司，选股权收购还是资产收购？

取决于历史负担能否查清。股权收购下公司主体继续存续，历史债务、税务欠缴、环保与劳动争议随公司一并承继，但手续集中在股东与投资登记变更；资产收购不转移主体，历史责任原则上留在原主体，但资产过户、员工安排与客户合同重签的工作量更大。历史问题难以查清时，资产收购更能隔离风险。

2. 越南并购要不要做经营者集中申报？

达到门槛就要。按第 35/2020/ND-CP 号议定第 13 条，非金融类企业满足下列任一情形须在实施前申报：越南市场总资产或总销售额／采购额达 3 万亿盾以上、交易价值达 1 万亿盾以上、合计市场份额达 20% 以上。资产额与营业额标准可由买方单独满足，不要求目标公司在越南有资产或收入。

3. 竞争审查要多久？

国家竞争委员会自收到完整有效申报材料之日起 30 日内出具初步评估结论，未在期限内出具结论的，交易可以实施。若初步评估认为存在竞争关注，案件转入正式评估，复杂情形可再延长，通常不超过 60 日。建议在签署意向书阶段就把这段周期纳入交割时间表。

4. 外资受让越南公司股权都要审批吗？

按《投资法》第 26 条第 2 款，三种情形须履行审批：受让导致外资在受限行业持股提高；持股从不超过 50% 变为超过 50% 或已超过 50% 后继续提高；涉及岛屿、边境、沿海及国防安全地区土地使用权证的企业。其他情形通常按变更登记程序办理。

5. 其他股东有没有优先购买权？

有。按《企业法》第 52 条，有限责任公司有两名以上成员的，成员转让出资额须按各自持股比例、在同等条件下先向其他成员要约；其他成员在 30 天内不购买或未全部购买的，方可转让给非成员。转让自受让人载入成员名册时生效，转让后仅剩一名成员的须在 15 天内转为一人有限公司。

6. 转让方是境外主体，税负怎么算？

境外法人转让有限责任公司出资额的，按所得乘以 20% 计税，无法举证的按推定方式处理；境外法人转让股份的，按转让价乘以 0.1% 计税；境外个人转让资本或证券的，按转让价乘以 0.1% 计税，不论盈亏。对价达到一定金额的还须提供非现金支付凭证，申报期限通常较短。