越南公司清算合规：清算组、债务清偿与税务清结
在越南关掉一家公司，最耗时的环节通常不是工商注销，而是税号关闭前的终结性税务审计。很多企业以为停止经营、把员工遣散完就能申请注销，实际上税务机关会对企业自成立以来或自上一次全面税审以来的全部会计凭证、发票、合同与转账记录做一次彻底核查，只有结清所有查出的税款与罚款，才会核发关闭税号通知书。以 2026 年的实务口径看，这一步通常是整个清算周期的瓶颈。
一、清算从哪里开始：解散决议与清算组
清算的起点是股东或成员作出的解散决议。越南《企业法》（第 59/2020/QH14 号）规定了企业解散的法定情形，包括章程规定的经营期限届满未延期、股东会或成员会决议解散、被吊销营业执照等。对主动退出而言，最常见的是第二种，即由决策机构作出解散决议或决定。
决议作出后紧接着要组建清算组。按实务口径，清算组通常由法定代表人、股东代表与持牌会计师组成，负责清理财产、编制资产负债表与财产清单、通知债权人、清偿债务并制作清算报告。组建完成后须向属地的企业登记机关备案；未经备案的清算组，其出具的清算文件在后续环节可能不被采信，这一点在有多个股东或存在历史纠纷时尤其重要。
建议在组建清算组时就同步做两件事：一是冻结非清算必需的支出，避免清算期间出现与清算无关的经营活动；二是把公司自成立以来的账册、合同、发票与银行流水集中归档，为后面的税务审计做准备。这两件事做得越早，后续补正的次数就越少。
二、通知、公告与异议窗口
解散决议作出后有时间要求。按《企业法》口径，解散决议或决定自通过之日起 7 个工作日内，必须送达企业登记机关、税务机关和企业劳动者，并在国家企业登记信息门户上公告。企业尚有未清偿财务义务的，还须向各债权人一并送达债务处理方案，方案应载明债务金额、期限、地点、支付方式以及处理投诉的方式。
随后进入异议窗口。按同一口径，自收到解散决议或决定之日起满 180 日，企业登记机关未收到相关方书面异议的，该企业的法律状态将更新为已解散。这 180 日正是债权人可以发声的窗口，也是清算不能急于推进的原因——在窗口期内完成财产分配，会为后续争议留下隐患。
实务中另有公示要求：清算组需在国家企业登记门户公开清算信息，并以书面形式通知所有已知债权人申报债权，公开期限按 45 天的口径执行；公示期内有债权人提出异议的，需先解决债权纠纷再推进后续流程。不同来源对公示期限的表述略有差异，建议按主管机关的当期要求执行并保留书面凭证。
| 环节 | 时限 | 对象 |
|---|---|---|
| 决议送达与公告 | 7 个工作日内 | 登记机关、税务机关、劳动者 |
| 清算信息公示 | 不少于 45 天 | 国家企业登记门户 |
| 异议窗口 | 180 日 | 债权人及相关方 |
| 状态更新 | 窗口期满无异议 | 企业登记机关 |
三、法定债务清偿顺序
清算组收回债权、变卖财产后所得的资金，须按法定顺序清偿，不能由股东自行决定先后。按《企业法》第 208 条第 5 款，企业的债务按下列优先顺序清偿：第一顺位是依照法律规定的工资、离职补贴、社会保险、医疗保险、失业保险债务，以及依照集体劳动协议和已签订劳动合同确定的劳动者其他权益；第二顺位是税款债务；第三顺位是其他债务。
这个顺序与国内企业的清算顺序整体相近，但有一个明显的差别：劳动者权益整体排在最前，税款紧随其后，供应商货款、服务款、借款与租金等普通商业债权全部落在第三顺位。这意味着一家欠薪又欠税的企业，供应商能拿回多少，取决于前两组清偿完之后还剩多少。
只有在支付清算费用并清偿全部债务后，剩余部分才按出资比例或持股比例分配给股东。财产在未按上述顺序清偿前不得分配给股东，这是清算组必须守住的红线。清算组违反清偿顺序造成债权人损失的，可能承担相应责任，因此在清偿前应先编制完整的债务清单并按组归类。
四、税务清结：最耗时的一环
税务清结是清算中不确定性最高的一段。企业在申请关闭税号前，税务机关通常会对企业自成立以来或自上一次全面税审以来的会计凭证、发票、合同与转账记录做终结性审计。这项审计的深度远超年度审计，重点往往落在三个方向。
第一是关联交易与转让定价。外资公司若长期向境外关联方采购原材料或出口制成品且呈报亏损，税务机关会重点审计定价原则，存在被核定补税的可能。第二是外籍员工个人所得税，包括居留天数认定、全球收入申报以及住房津贴等福利是否足额代扣代缴。第三是存货与固定资产处置，清算时变卖库存或机器设备，是否按公允市场价格开具增值税发票并申报相应税款。
由于账目不合规、凭证缺失或对政策理解存在偏差，税审往往会带来滞纳金与罚款。只有在结清所有查出的税款及罚款后，税务机关才会核发关闭税号通知书，而这份文件是办理企业登记注销的绝对前置条件。实务上，这一环节通常耗时 1 至 2 个月，账目基础薄弱的企业会更久。
- 关联交易与转让定价：长期亏损且关联采购占比高的企业最易被核定；
- 外籍员工个税：居留天数、全球收入与各项津贴的代扣代缴；
- 存货与固定资产处置：变卖须按公允价格开票并申报；
- 历史年度申报差异：与日常申报数据不一致处须书面说明。
五、剩余资产处置与外汇汇出
清偿完毕后的剩余财产，按出资比例或持股比例分配给投资者。分配涉及两类资产：现金与实物。现金部分须通过直接投资资本账户汇出，与出资、分红一样属于资本性交易；以越南盾持有的，需按规定购汇后汇出，并注意购汇后的汇出时限要求。实物部分若要在越南境内变卖，需按公允市场价格开具增值税发票并申报相应税款。
个人投资者还需注意代扣义务。按第 109/2025/QH15 号个人所得税法，非居民个人资本投资所得按收入总额乘以 5% 的税率确定，该法自 2026 年 7 月 1 日起施行。境外法人投资者则适用第 67/2025/QH15 号企业所得税法的相应口径。建议在分配方案中把代扣责任与汇出金额一并写明，避免出现「分配完才发现税款未扣」的情形。
六、与投资登记证、企业登记证注销的衔接时序
清算涉及两本证的收尾。顺序上，通常是先完成税务清结取得关闭税号通知书，再办理企业登记证的注销；投资登记证则随投资项目终止一并处理。若企业持有进出口经营权或其他行政许可资质，需先办理资质的注销或撤回手续，才能办理主体注销。公章缴销与社保账户清户也属于前置动作。
这一串动作必须按顺序推进，前一环节未完成就无法进入下一环节。以 2026 年的实务口径看，最容易卡住的不是顺序本身，而是企业在前面的年度里累积的欠账：未报送的年度投资报告、未完成的年度审计、未申报的社保或个税，都会在注销环节集中暴露。实务建议是在正式提交解散通报前，先把这些历史义务补齐——一旦提交，税务审计程序就会被触发，届时再补会更被动。
把收尾动作按部门列出来，排期会更清楚：
| 收尾动作 | 办理部门 | 说明 |
|---|---|---|
| 关闭税号 | 主管税务机关 | 须先完成终结审计 |
| 社保账户清户 | 属地社保机构 | 停缴并结清费用 |
| 公章缴销 | 公安机关 | 取得缴销证明 |
| 资质撤回 | 原发证机关 | 有许可的先办 |
| 企业登记注销 | 企业登记机关 | 凭关闭税号通知 |
境内侧还有一道手续。已办理境外投资备案的境内主体，其境外企业终止后，备案信息同样需要处理，材料组织方式可参考企业境外投资备案案例中的做法，避免境内外信息长期不一致而留下后续问题。
七、什么时候走破产而不是主动清算
主动清算以企业资产足以清偿全部债务为前提。若资产不足以清偿，或存在明显不能清偿到期债务的情形，应当走破产程序而不是自行清算。越南的破产制度在 2026 年有更新：据公开解读，新的恢复与破产法自 2026 年 3 月 1 日起施行，原第 51/2014/QH13 号破产法自新法施行之日起失效；对于法院在新法施行前已受理但尚未审结的案件，按新法继续处理，仅在破产宣告裁定执行与复核两项过渡情形下例外。
两种程序在清偿顺序上也有差别。主动清算按前述三组顺序清偿；进入破产程序的，财产分配顺位划分更细，通常包括破产费用、工资债务、强制社会保险与各类保险债务、离职补贴与劳动者其他权益、为恢复经营而产生的债务、对国家的财务义务，以及应向债权人清偿的无担保债务等多个顺位。顺位靠后的债权人回收率通常很低。
| 程序 | 适用前提 | 分配顺序 |
|---|---|---|
| 主动清算 | 资产足以清偿 | 三组顺序 |
| 破产程序 | 不能清偿到期债务 | 多个顺位 |
| 强制注销 | 长期未经营等 | 不涉及分配 |
还要提醒一点：企业连续长期未开展经营、未按要求报送年度企业报告，或登记地址无法联系，可能被企业登记机关强制吊销或注销。被强制处理后，股东后续在越南申请注册新的经营主体可能受到限制。因此即便业务已经停止，也应按程序完成清算，而不是放置不管。
越南公司专业服务商——金兔国际
金兔国际成立于 2014 年，深耕东南亚企业服务 12 年。
累计服务 12000+ 企业，累计帮助 3500+ 中企落地越南。
在越南胡志明、河内、北宁等地设有办公室，配备越南当地执业律师与会计师团队，提供中越双语服务。
在香港设有全资持牌秘书公司——香港恒辉商务有限公司（牌照编号：TC006798）。
擅长搭建“国内企业 → 香港/新加坡公司 → 越南公司设立及建厂”三层架构。
专业提供越南公司注册代办、境外投资 ODI 备案、海外公司税务合规、海外公司年审全套越南落地解决方案。
构建了标准化的企业出海服务体系，为计划新设或并购越南公司的企业提供一站式解决方案，团队与资质详见香港持牌秘书公司介绍。
越南公司服务案例一：深圳企业越南独资公司设立，4991 万元人民币
客户为深圳一家消费电子企业，主营扫地机器人，以独资方式在越南设立生产主体，投资规模较大。项目在设立阶段就同步规划了后续的资本结构、股权变更与退出路径，为企业在完整的投资周期内保持境内外信息一致打下基础。
| 投资路径 | 深圳 → 越南独资公司 |
| 投资总额 | 4991 万元人民币 |
| 出资构成 / 关键难点 | 独资架构；投资规模大、出资节奏需分期安排 |
| 审批结果 / 服务周期 | 完成设立并进入运营阶段 |
越南公司服务案例二：安徽汽车部件越南 ODI 备案，36 个工作日下证
客户为安徽一家汽车部件企业，计划在越南配套设厂，需要在较短时间内完成境内备案以配合下游客户的量产节点。项目通过提前梳理资金用途与出资能力材料，把补正次数压到最低，备案环节用时明显短于同期平均水平。
| 投资路径 | 安徽 → 越南 |
| 投资总额 | 以备案核定金额为准 |
| 出资构成 / 关键难点 | 时间紧；资金用途与出资能力需提前匹配 |
| 审批结果 / 服务周期 | ODI 备案 36 个工作日取得证书 |
常见问题 FAQ
1. 越南公司清算一般需要多久？
周期取决于账目基础与税务审计进度，实务中税务清结环节通常耗时 1 至 2 个月，账目基础薄弱的企业更久。整个流程还要叠加解散决议送达后的 180 日异议窗口以及清算信息公示期。若历史年度存在未报送的投资报告、未完成的年度审计或未申报的社保个税，周期会进一步拉长。
2. 解散决议作出后要做什么？
按《企业法》口径，解散决议或决定自通过之日起 7 个工作日内，必须送达企业登记机关、税务机关和企业劳动者，并在国家企业登记信息门户上公告。企业尚有未清偿财务义务的，还须向各债权人送达债务处理方案，载明债务金额、期限、地点、支付方式与投诉处理方式。
3. 清偿债务的法定顺序是什么？
按《企业法》第 208 条第 5 款，分三组依次清偿：第一组为工资、离职补贴、社会保险、医疗保险、失业保险债务以及劳动合同与集体劳动协议约定的劳动者其他权益；第二组为税款债务；第三组为其他债务。支付清算费用并清偿全部债务后，剩余部分才按出资或持股比例分配。
4. 注销前为什么要做终结性税务审计？
企业在申请关闭税号前，税务机关通常会对自成立以来或自上一次全面税审以来的会计凭证、发票、合同与转账记录做终结性审计，重点包括关联交易与转让定价、外籍员工个税、存货与固定资产处置。只有结清查出的税款与罚款，才会核发关闭税号通知书，而这是办理企业登记注销的前置条件。
5. 剩余财产怎么汇出境外？
现金部分须通过直接投资资本账户汇出，以越南盾持有的需按规定购汇后再汇出，并注意购汇后的汇出时限。实物部分若在越南境内变卖，需按公允市场价格开具增值税发票并申报相应税款。个人投资者还涉及代扣义务，非居民个人资本投资所得按第 109/2025/QH15 号法律以收入总额乘以 5%。
6. 资不抵债时还能自行清算吗？
不能。资产不足以清偿全部债务或明显不能清偿到期债务的，应当走破产程序。据公开解读，越南新的恢复与破产法自 2026 年 3 月 1 日起施行，原第 51/2014/QH13 号破产法同时失效。破产程序的财产分配顺位划分比主动清算更细，顺位靠后的债权人回收率通常较低。
