越南全球最低税 15% 落地：对中资企业架构的影响
过去十年，很多中资企业去越南的理由很直接：前几年免税、接着几年减半，综合税负能压到个位数。全球最低税落地之后，这套算法需要重算——低税率未必还能留在企业账上。2026 年是越南这项规则进入申报实操的关键年份，而多数非上市中资企业其实并不在适用范围内。先判断自己在不在门槛内，比讨论怎么应对更要紧。
一、全球最低税是什么，谁会被卷入
全球最低税来自 OECD 与 G20 推动的税基侵蚀与利润转移第二支柱方案，核心规则是：年合并收入达到门槛的跨国企业集团，其在任一辖区的有效税率若低于 15%，就要就差额缴纳补足税。门槛按集团合并收入判断，以欧元计价，且要求考察期内的多个年度同时满足，并非某一年偶然达到就算。
这条规则的设计逻辑不再是“管某一笔交易”，而是“管整个集团的税负水平”。也就是说，即使某一笔跨境安排完全符合当地法律，只要集团在某辖区的整体有效税率低于 15%，补足税依然会被计算出来。对企业而言，这意味着税务筹划的着力点从单笔交易的定价，转向集团层面的税率与实质分布。
需要强调的是适用范围有明显的规模特征。大量在越南投资的中资民营企业，无论从年收入还是从集团合并口径看，都远低于门槛，因此越南的税收优惠对其依然完整有效。真正需要重新测算的，是大型集团及其在越南的子公司。做架构决策前，第一步应当是确认自己是否落在适用范围内，而不是先被概念吓住。
| 判断维度 | 要点 | 对中资企业的意义 |
|---|---|---|
| 集团合并收入 | 按欧元口径考察多个年度 | 非上市中小企业通常不触发 |
| 有效税率 | 按辖区口径计算，非单个主体 | 越南子公司汇总后判断 |
| 补足税归属 | 可由所在辖区或母公司辖区征收 | 取决于各辖区立法顺序 |
| 申报义务 | 需提交集团层面的信息申报 | 要求集团财税数据打通 |
二、越南怎么落地：本地补足税与收入纳入规则
越南的落地方式是国会决议而非单行税法。越南国会于 2023 年 11 月通过第 107/2023/QH15 号决议，规定自 2024 财年起适用两项规则：一是合格国内最低补足税，即对在越南的低税实体就地征收补足税；二是收入纳入规则，即由集团最终控股母公司所在辖区对低税成员征税。两项规则的顺序安排，决定了补足税最终落在哪个辖区。
这个顺序对企业有很实际的影响。如果越南先行征收本地补足税，补足税就留在越南财政；如果越南不征而母公司辖区征收，则税款流向母公司所在辖区。从企业税负总额看两者相当，但从现金流与地方关系看差别不小——税款留在越南，通常更容易在后续与当地政府协商配套支持时形成正向沟通基础。
与此同时，越南也建立了配套的支持机制。越南政府于 2024 年底颁布第 182/2024/ND-CP 号议定，设立投资支持基金，对符合条件的高科技、研发等方向的投资项目提供支持，用于对冲全球最低税带来的优惠减弱。这条路径的意义在于：税收优惠被补足之后，支持形式从“减税”转向“补贴”，而补贴在计算有效税率时的处理方式与减免税不同。对已享受越南税收优惠的大型项目，需要把基金支持的可获得性纳入整体测算。
| 规则 | 征收主体 | 越南的落地情况 |
|---|---|---|
| 合格国内最低补足税 | 越南税务机关 | 自 2024 财年起适用 |
| 收入纳入规则 | 最终控股母公司辖区 | 自 2024 财年起适用 |
| 投资支持基金 | 越南政府支持机制 | 依第 182/2024/ND-CP 号议定设立 |
三、越南的税收优惠为什么被“打了折”
越南现行的企业所得税优惠工具主要有三类：优惠税率、定期免税或减半、以及特定条件下的额外扣除。以科技、制造类项目常见的情形为例，优惠期内适用低于 15% 的税率，优惠期满后回归标准税率。在全球最低税下，低税期的实际税负要按辖区汇总后与 15% 比较，差额以补足税形式补回。
这里有一个容易被忽略的口径问题：有效税率是按辖区整体计算的，不是逐个主体的优惠税率。同一个集团在越南若同时存在享受优惠的制造主体和按标准税率纳税的贸易主体，两者会被合并计算，最终有效税率可能高于单个优惠主体的名义税率。因此“我的子公司适用 10%”这句话，本身不足以判断是否会产生补足税，需要按辖区口径重算。
结论是：优惠并没有被取消，但对落入适用范围的集团来说，优惠带来的现金流优势会明显缩小。对不在范围内的企业，现有优惠依然按原规则执行。这也解释了为什么近两年越南招商谈判中，税收优惠的权重在下降，土地、配套、人才与基金支持等非税条件的权重在上升。
| 情形 | 优惠是否保留 | 实际税负结果 |
|---|---|---|
| 不在适用范围的集团 | 完整保留 | 按越南法定优惠执行 |
| 范围内、辖区有效税率达标 | 保留 | 不产生补足税 |
| 范围内、有效税率不足 15% | 名义保留 | 差额以补足税补回 |
| 范围外但被集团合并申报 | 视集团口径 | 需按辖区汇总判断 |
四、对中资控股架构的三个具体影响
第一个影响落在中间层。中资企业常用的“境内母公司 → 香港或新加坡控股公司 → 越南子公司”三层结构，此前主要承担资金通道与税务优化的功能。全球最低税本身并不否定这类架构，但它与各国已有的受控外国企业规则叠加后，对中间层是否具备真实功能与人员配置的要求提高了。一个空壳化的中间层，除了容易被质疑商业实质，也难以在集团层面的有效税率计算中起到缓冲作用。
第二个影响落在数据。补足税计算依赖集团合并口径的财务报表、分辖区的有效税率、递延所得税数据与人员资产分布，这些数据要能够按辖区拆开、按年度对齐。很多中资集团的财税系统是按法人主体建设的，无法直接输出辖区口径的结果，这会在申报期形成集中压力。
第三个影响落在决策时序。过去税收优惠是建厂测算里的一个确定数字，现在它变成一个需要判断是否会被补足的变量。是否适用、适用后补足多少、能否通过基金支持对冲，这些判断应当在投资决策阶段完成，而不是等投产后申报时才发现测算口径有偏差。
- 确认集团合并收入是否达到门槛，明确适用与否
- 按越南辖区口径重算有效税率，而非按单个主体
- 检查香港、新加坡中间层的功能定位与人员配置
- 梳理集团可输出辖区口径财税数据的系统能力
- 了解投资支持基金的适用方向与申请条件
五、选址逻辑变了：从比税率到比实质与配套
当低税率可以被补足，选址的判断标准自然要换。此前企业比较容易比较的是“哪个园区给的优惠期更长、税率更低”，现在更值得比较的是四件事：当地是否有产业链配套与供应商集群、是否有稳定的技术工人供给、是否具备绿电与物流条件、以及地方政府能否提供与投资规模匹配的支持政策。这些因素不进入税率计算，却直接决定项目的长期盈利。
对越南而言，这个变化与本身的产业升级方向是一致的。越南近年招商引资的重心已经从“量的扩张”转向“择商选资”，更看重技术含量、单位面积产值与本地化配套，这一点在 2026 年的项目审批与园区准入实践中体现得比较明显。企业若仍以低税率作为唯一谈判筹码，筹码的分量已经不如从前。
反过来看，这对有真实制造能力、有稳定订单、愿意在越南配置研发与管理人员的企业是利好。因为竞争维度从“谁能拿到最低税率”变成“谁能提供更多实质”，而实质恰恰是这类企业的强项。
| 判断维度 | 旧逻辑 | 新逻辑 |
|---|---|---|
| 税率 | 比谁的名义税率低 | 比辖区有效税率与补足影响 |
| 补贴 | 关注优惠期长短 | 关注基金支持等非税形式 |
| 选址 | 按租金与地价排序 | 按产业链与用工供给排序 |
| 架构 | 追求链条最短 | 兼顾功能实质与规则适配 |
六、可以着手准备的六件事
第一步是范围判定，这是所有后续动作的前提，结论应当形成书面留档，包含判断依据与年度口径。第二步是按辖区重算有效税率，把优惠期与非优惠期的数据分别测算，观察过渡期内是否还有安全空间。第三步是盘点中间层架构，把“有没有实际功能、有没有人、有没有承担实质决策”这三个问题回答清楚。
第四步是研究越南的支持机制，包括投资支持基金的适用方向与申请路径，以及地方政府可提供的其他配套条件。第五步是数据准备，把集团层面的财税数据按辖区打标签，至少要做到需要时能快速汇总。第六步是把上述内容纳入年度税务规划，而不是当作一次性的架构调整项目。
| 动作 | 产出 | 优先级 |
|---|---|---|
| 范围判定 | 是否适用的书面结论 | 高 |
| 辖区有效税率测算 | 过渡期影响测算表 | 高 |
| 中间层架构盘点 | 功能与人员配置说明 | 中 |
| 支持机制研究 | 可申请的支持方向清单 | 中 |
| 数据口径准备 | 按辖区的数据汇总能力 | 中 |
| 纳入年度税务规划 | 年度复盘机制 | 低 |
越南公司专业服务商——金兔国际
金兔国际成立于 2014 年，深耕东南亚企业服务 12 年。
累计服务 12000+ 企业，累计帮助 3500+ 中企落地越南。
在越南胡志明、河内、北宁等地设有办公室，配备越南当地执业律师与会计师团队，提供中越双语服务。
在香港设有全资持牌秘书公司——香港恒辉商务有限公司（牌照编号：TC006798）。
擅长搭建“国内企业 → 香港/新加坡公司 → 越南公司设立及建厂”三层架构。
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越南公司服务案例一：深圳智能科技公司“深圳 → 香港 → 越南”新设，不到 1 个月拿证
该客户为深圳一家智能科技公司，主营控制器、电机、驱动器、控制系统、光源设备、照明产品与电源的研发销售，计划在越南设立全资子公司开展进出口业务。三层架构在税务规则变化后更需要关注中间层的功能实质，金兔国际为其设计“深圳 → 香港 → 越南”路径，同步编制并提交商务部门与发改部门申报材料，全程跟进审批问询。
| 投资路径 | 深圳公司 → 科技（香港）有限公司 → 科技（越南）有限公司 |
| 投资总额 | 7.5 万美元（中方出资折合 52.725 万元人民币），全部为境内自有资金 |
| 关键难点 | 多层架构下资金路径说明、香港层文件与越南端材料的逐字一致 |
| 审批结果 | 深圳市商务局签发《企业境外投资证书》，同步取得发改委备案通知书；自提交申请至取得证书不到 1 个月 |
越南公司服务案例二：深圳科技公司越南增资并购，600 万元人民币取得 92% 股权
该客户为深圳一家科技公司，通过增资并购方式取得越南标的公司 92% 股权。这是一个典型的架构先行案例：之所以选择 92% 而非 100%，与标的公司原有股东结构、后续团队稳定性安排以及当地准入要求都有关，需要把股权比例、增资路径与历史财务材料三者对齐。金兔国际在交易结构设计阶段就完成比例与路径的匹配测算。
| 投资路径 | 深圳公司 → 越南标的公司（增资并购） |
| 投资总额 | 600 万元人民币 |
| 持股结果 | 取得标的公司 92% 股权 |
| 关键难点 | 股权比例的商务安排与增资路径、标的公司财务材料的一致性 |
常见问题 FAQ
1. 我的越南公司享受 10% 优惠税率，会不会被要求补到 15%？
要看集团是否落入适用范围。全球最低税以集团合并收入是否达到门槛为前提，只有范围内的跨国集团，其所在辖区的有效税率低于 15% 时才产生补足税。大量中资民营企业集团远低于门槛，越南的税收优惠仍按原规则执行。因此第一步是判断范围，而不是直接按 15% 重算。
2. 越南是从什么时候开始执行的？
越南国会于 2023 年 11 月通过第 107/2023/QH15 号决议，规定自 2024 财年起适用合格国内最低补足税与收入纳入规则两项内容。由于申报与信息报送在实践中需要准备期，2026 年是不少集团进入实际申报与数据报送的阶段，因此这一年的准备工作尤为关键。
3. 中间层放在香港或新加坡还有意义吗？
仍然有意义，但判断标准变了。香港与新加坡的标准税率均高于 15%，不会拉低集团整体有效税率；这类中间层的价值更多体现在资金调度、投融资便利与区域管理职能上。需要注意的是，受控外国企业规则与商业实质要求会审视中间层是否具备真实功能与人员配置，空壳化的中间层风险会明显上升。
4. 有效税率是按单个子公司算还是按国家算？
按辖区整体计算，不是按单个主体。同一个集团在同一辖区的所有成员实体会被合并计算有效税率，因此同时存在享受优惠的制造主体和按标准税率纳税的其他主体时，实际结果可能与单个优惠主体的名义税率有明显差异。判断是否产生补足税，必须按辖区口径重算。
5. 越南的投资支持基金能替代税收优惠吗？
两者性质不同，不能简单等同。越南政府依第 182/2024/ND-CP 号议定设立投资支持基金，对符合条件的高科技、研发等方向项目提供支持。由于补贴与税收减免在有效税率计算中的处理方式不同，基金支持能在一定程度上对冲补足税带来的现金流影响，但适用方向、条件与金额需要按具体项目逐案评估。
6. 还需要做哪些数据准备？
核心是让集团财税数据能够按辖区口径汇总。通常需要分辖区的财务报表数据、所得税费用与递延所得税数据、人员与资产分布、以及集团层面的合并数据。建议先梳理现有系统能否输出辖区维度结果，识别缺口后分阶段补齐，避免在申报期集中处理。
