越南服装公司注册：CMP 加工型企业的设立与出口资质
同样是做服装，接单模式不同，要注册的几乎是两家不同的公司。只做来料加工的 CMP 型主体与自备面料、自行出口的 FOB 型主体，在经营范围、注册资本、进出口权与资金流证明上的要求差别很大。按 2026 年的实务口径，先把接单模式定下来再注册，比注册完再改要省下几个月的变更时间。
一、三种接单模式与对应的设立差异
服装行业的接单模式大致分三种。第一种是 CMP（来料加工，也称 CMT），客户提供面料与辅料，越南主体只承担裁剪、缝制与后整理，按加工费结算。这是门槛最低的一种，经营范围只需覆盖成衣加工，注册资本对应厂房、设备与人工周转即可，资金流也简单——收加工费、付工资与厂租。
第二种是 FOB，越南主体自行采购面料与辅料、自行出口并收汇。这时必须有进出口权，经营范围要覆盖成衣制造与进出口，注册资本要能支撑面料备货与账期占用，资金流证明也要完整——采购付款、出口收汇与加工收入要在同一套账里闭环。第三种是 ODM，除上述之外还要承担设计与打样，涉及知识产权归属与研发费用的归集。
三者的设立成本与后续合规负担是递进的。CMP 型主体在税务上更容易形成稳定的加工利润，转让定价的举证压力相对小；FOB 与 ODM 型主体则因为要自行采购，会同时面对关联采购定价、原产地认定与出口退税三条线。按 2026 年的实务口径，建议在核名前就把未来两年的接单结构想清楚，经营范围一次写全，避免后续变更。
| 模式 | 经营范围 | 注册资本压力 | 额外资质 |
|---|---|---|---|
| CMP 来料加工 | 成衣加工 | 厂房设备与人工周转 | 无强制进出口权 |
| FOB 自行出口 | 成衣制造＋进出口 | 面料备货与账期占用 | 进出口权、C/O |
| ODM 设计与出口 | 成衣制造＋进出口＋设计 | 同上并含研发投入 | 另需知识产权安排 |
二、经营范围与行业代码匹配
经营范围按越南行业分类代码（VSIC）匹配，成衣制造通常对应 1410 类目，若同时涉及针织、印染或辅料生产，应把相应子类一并写入。这里最容易踩的坑是只写「服装加工」，等实际开展自有面料采购或出口业务时才发现经营范围不覆盖，需要走变更登记。变更本身不难，但会占用开业后的时间窗口，也会影响退税与原产地申报的口径。
设立流程上，核心是投资登记证（IRC）与企业登记证（ERC）。按第 143/2025/QH15 号投资法（2026-03-01 生效），除少数敏感行业外已不再强制先取得 IRC 再设立企业，可先设立并在 12 个月内补办。IRC 标准项目约 15 个工作日，需部级意见的有条件行业项目约 30 个工作日；ERC 约 3 个工作日，实务多为 3 至 5 个。若出资方为境外多层架构，还需先完成注册海外公司的环节并准备控股链路文件。
主体资格到位后还有三项收尾：税务登记、印章与电子签名、银行开户与投资报告账户开通。税务登记约 5 至 7 个工作日，银行账户约 7 至 10 个工作日。这几项不阻塞主体资格，但没有完成就无法开票与报送。发票规则也要注意：按第 70/2025/ND-CP 号议定（2025-06-01 生效），电子发票已取消作废操作，改为调整与替代两条路径。
三、注册资本、地址与厂区
注册资本没有全国统一的法定下限，但实务上存在行业与地区口径。以 2026 年的常见审批实践为例，河内地区的最低投资资金参考线不低于 3 万美元，北宁地区不低于 12 万美元，具体以项目规模与当地主管部门的核定为准。注册资本要与项目投资总额匹配——若申报的注册资本明显不足以支撑申报的产能与用工规模，审批环节会被要求说明。
出资节奏有硬性时限。出资须在 ERC 签发后 90 个自然日内经外商直接投资资本账户（DICA）到位，汇出时的附言与用途说明要与备案材料对应。FOB 型主体因为要自行采购面料，建议把备货占用的流动资金一并计入投资总额，否则会出现公司已设立但采购资金无法合规出境的窘境。
地址与厂区是服装项目的第二个门槛。注册地址不能是公寓，须租用具备房地产经营功能的房屋或厂房；生产型主体还要考虑用工密度带来的消防与疏散要求。按第 50/2016/ND-CP 号议定的口径，注册地址申报不实会面临罚款，注册后还有首次地址核查，地址不实或失联会被列入经营异常名录，进而影响开票与工作许可办理。
四、出口资质：进出口权、C/O 与 EPE
出口资质有三项，与设立的衔接时序不同。第一项是进出口权，需要在经营范围中体现并由企业完成海关相关登记，纯内销或纯加工型主体不自动具备，应在设立时一并写入经营范围。第二项是原产地证书（C/O），由授权机构按适用规则签发，是客户享受关税待遇的凭据，申请时要能说明面料与工序的来源构成。
第三项是加工出口企业（EPE）资格，适合原料进口、成品全部出口的模式，可享受进出口环节的税收待遇，代价是内销受限并接受海关监管。对服装企业而言，是否申请 EPE 取决于内销比例：若产品计划部分进入越南本地市场，EPE 反而会成为限制，内销须按进口手续办理。按 2026 年的实务口径，先定内销比例再决定主体形式，比事后变更省事得多。
原产地认定还要单独算。面料来源对原产地认定与关税待遇具有决定性影响，同一款成衣因面料产地不同，在不同协定下的认定结果可能不同。涉及美国市场的订单还需关注其对转运的核查口径，具体适用以官方税则、产品归类与主管机关认定为准。这些都应在接单前算清，而不是出货时才补。
| 资质 | 办理时点 | 与设立的关系 |
|---|---|---|
| 进出口权 | 设立时写入经营范围 | 后补需变更登记 |
| 海关登记与编码 | 开业后、首票出口前 | 可与设立并行 |
| C/O 原产地证书 | 逐票申请 | 需工序与来源材料 |
| EPE 资格 | 按内销比例决定 | 影响主体形式选择 |
五、用工与成本结构
服装是劳动密集型行业，用工成本在总成本里占比高，选址时往往是第一变量。越南员工按新《社会保险法》第 41/2024/QH15 号（2025-07-01 生效）执行，新员工须在合同开始后 30 日内登记，参保范围已扩大到合同满 1 个月的兼职人员、领取工资的管理人员与事实用工关系；企业侧社保约 21.5% 另加工会费 2%。按第 283/2026/ND-CP 号议定（2026-09-10 生效），迟缴与低报缴费基数均有对应罚则。
工资标准按地区分四档。按第 293/2025/ND-CP 号议定（2026-01-01 生效），一区最低工资 5,310,000 盾/月、二区 4,730,000、三区 4,140,000、四区 3,700,000。缝纫类操作工的市场月薪通常高于最低工资线，园区所在区域适用哪一类，应在选址阶段确认清楚。中国籍技术与管理人员需办理工作许可与临时居住证，含体检翻译与越南无犯罪证明，办理约 2 个月。
成本结构建议按四块测算：直接人工（含社保与加班）、面料与辅料（FOB 型的备货占用）、厂租与园区管理费、合规成本（审计、税务申报、投资报告）。按 2026 年的实务口径，很多项目低估的是第四块——外商投资企业年度财务报表须由独立审计机构审计，且每月需在线提交投资报告、每半年提交一次直接监督报告。
六、设立与境内备案的衔接时序
若出资来自境内主体，境外投资（ODI）备案应与越南侧设立同步启动，通常按 3 至 3.5 个月估算。材料包括已备案审计报告、资金使用计划、银行资信证明、境内主体执照与法人身份文件、境外公司开业证明与章程、项目介绍等，核心是各份文件之间的金额与用途口径一致。备案应先于境外注册与资金出境完成，顺序颠倒会带来补办与说明成本。
两条线的关键交汇点是到资。越南侧要求 ERC 签发后 90 个自然日内经 DICA 到位，境内侧要求备案完成后才能合规汇出，两者的时间窗必须对齐。实务上的做法是先启动备案、同步推进越南侧设立，等两边都进入尾声时再安排资金出境，避免出现一边等钱一边等证的情况。
落地后还有持续的合规义务。外商投资企业每年须进行财务报表审计并按《会计法》第 88/2015/QH13 号第 30 条在财年结束后 90 天内完成年度财务报表；每月在线提交投资报告、每半年提交一次直接监督报告。资金与备案的具体排期可参考境外投资备案案例中的安排，通常与越南侧同步推进。
- 接单模式已确定（CMP / FOB / ODM），并据此确定经营范围。
- 经营范围已覆盖成衣制造与进出口，子类一次写全。
- 注册资本已按产能、备货与用工规模测算，与投资总额匹配。
- 到资计划已排入 ERC 签发后 90 天的窗口。
- 注册地址为商用厂房，非公寓，可通过首次地址核查。
- 内销比例已确定，EPE 资格取舍已明确。
- 面料来源对原产地与关税的影响已在接单前测算。
- 用工规模已按产能倒推，社保登记与工作许可已排期。
- 境内备案与越南侧设立已同步启动，口径一致。
越南公司专业服务商——金兔国际
金兔国际成立于 2014 年，深耕东南亚企业服务 12 年。
累计服务 12000+ 企业，累计帮助 3500+ 中企落地越南。
在越南胡志明、河内、北宁等地设有办公室，配备越南当地执业律师与会计师团队，提供中越双语服务。
在香港设有全资持牌秘书公司——香港恒辉商务有限公司（牌照编号：TC006798）。
擅长搭建“国内企业 → 香港/新加坡公司 → 越南公司设立及建厂”三层架构。
专业提供越南注册公司、境外投资备案办理流程、海外公司税务合规、海外公司年审全套越南落地解决方案。
构建了标准化的企业出海服务体系，为计划新设或并购越南公司的企业提供一站式解决方案，团队与资质详见关于金兔国际。
越南公司服务案例一：深圳智能科技企业经香港投资越南，投资总额 7.5 万美元
该客户为深圳一家智能科技企业，采用“境内企业 → 香港公司 → 越南公司”的三层架构落地越南，投资规模较小但要求落地速度快。项目难点在于三层架构的文件链要完整，且香港层与越南层的登记口径需一致。金兔国际为其梳理架构与材料链，并压缩各环节等待时间。
| 投资路径 | 深圳企业 → 香港公司 → 越南主体 |
| 投资总额 | 7.5 万美元 |
| 关键难点 | 三层架构文件链完整性与登记口径一致 |
| 审批结果 | 不到 1 个月完成相关登记与下证 |
越南公司服务案例二：安徽汽车部件企业越南 ODI 备案，36 个工作日下证
该客户为安徽一家汽车部件企业，需在境内完成境外投资备案后推进越南侧出资。项目难点在于备案材料中的资金使用计划要与越南侧的投资总额、出资节奏完全对应，任何一处口径不一致都会被要求说明。金兔国际为其统一材料口径并同步推进两侧流程。
| 投资路径 | 安徽企业 → 越南生产主体 |
| 投资总额 | 按项目核定的投资总额执行 |
| 关键难点 | 备案材料与越南侧出资口径一致 |
| 审批结果 | 36 个工作日取得备案文件 |
常见问题 FAQ
1. CMP 型和 FOB 型服装公司注册有什么不同？
CMP 来料加工由客户提供面料、越南主体只收加工费，经营范围只需覆盖成衣加工，注册资本对应厂房设备与人工周转；FOB 型需自行采购并出口，经营范围要加进出口，注册资本要能支撑面料备货与账期占用，还须具备完整的资金流证明。ODM 型在此基础上还要承担设计与打样。
2. 越南服装公司的经营范围怎么写？
按越南行业分类代码（VSIC）匹配，成衣制造通常对应 1410 类目；若涉及针织、印染或辅料生产，应把相应子类一并写入。只写「服装加工」会在后续开展采购或出口业务时因范围不覆盖需要变更登记，具体以主管部门核定为准。
3. 注册资本要准备多少？
没有全国统一的法定下限，但实务存在地区口径。以 2026 年的常见审批实践为例，河内地区最低投资资金参考线不低于 3 万美元，北宁地区不低于 12 万美元，具体以项目规模与当地主管部门核定为准。注册资本还应与申报的产能、用工规模匹配，否则审批环节会被要求说明。
4. 出口需要办哪些资质？
三项：进出口权（需在经营范围体现并完成海关登记）、原产地证书 C/O（逐票申请，须说明面料与工序来源）、EPE 加工出口企业资格（适合原料进口、成品全出口，但内销受限）。其中进出口权应在设立时写入经营范围，EPE 则取决于内销比例。
5. 用工成本怎么估？
按第 293/2025/ND-CP 号议定（2026-01-01 生效），最低工资分四区，一区 5,310,000 盾/月、二区 4,730,000、三区 4,140,000、四区 3,700,000；企业侧社保约 21.5% 另加工会费 2%。缝纫类操作工市场月薪通常高于最低工资线，选址时应先确认园区适用哪一区。
6. 境内 ODI 备案和越南侧设立怎么排时序？
两者应同步启动，备案通常按 3 至 3.5 个月估算，且应先于境外注册与资金出境完成。关键交汇点是到资：越南侧要求 ERC 签发后 90 个自然日内经 DICA 到位，境内侧要备案完成后才能合规汇出，两个时间窗必须对齐，避免一边等钱一边等证。
