越南外资准入负面清单：禁止类与限制类行业清单
外资能不能做，先看清单——这是越南投资准入最基本的一条规则。但越南的负面清单并不是一张表，而是三层彼此独立的规则：所有投资者一律不得从事的行业、内外资都要满足条件的行业，以及只针对外资的准入限制。把三层混成一谈，最常见的后果是公司已经注册完成，才发觉自己不满足外资持股条件。以 2026 年的口径看，这三层规则本身也刚完成一轮调整。
一、负面清单怎么读：三层规则分属不同依据
越南实行法无禁止即可为的准入制度：除法律明确列举的禁止领域或有条件领域，投资者可以进入任何行业。这一制度在 2020 年投资法中得到确立，2025 年修订后继续沿用。对企业而言，机会面确实很宽，但前提是把限制边界找准。
限制来自三层不同的规则，法律后果完全不同。第一层是投资法禁止投资的行业，适用于所有投资者，不分内外资；第二层是一般适用的有条件经营行业，越南本地企业与外资都要满足条件；第三层是外资专属的市场准入条件，只约束外国投资者。三层的判断入口也不同，需要分别对照各自的清单。
实务中最容易出错的，是把第二层与第三层当成同一件事。一家外资企业做越南本地企业也能做的业务，看起来只需要满足一般条件，实际可能还叠加外资专属的持股上限或强制合资要求。只看其中一张清单，就会漏判。
| 层级 | 适用对象 | 法律后果 |
|---|---|---|
| 禁止投资行业 | 所有投资者 | 一律不得从事 |
| 有条件经营行业 | 内外资同样适用 | 须满足法定条件 |
| 外资准入条件 | 仅外国投资者 | 持股上限或禁止 |
二、禁止类：所有投资者一律不得从事
禁止类行业不区分内外资。按第 143/2025/QH15 号投资法（2025 年 12 月 11 日通过，2026 年 3 月 1 日生效）的规定，禁止投资领域包括毒品交易、特定有毒化学品与矿物、濒危野生动植物标本、卖淫、人口贩卖与人体组织及遗骸交易、与人类无性繁殖相关的活动、烟花交易，以及讨债服务。
这一层的性质是不做区分，因此不存在通过合资、提高注册资本或调整持股比例绕开的路径。外国投资者与越南本地企业适用同一条标准。项目论证阶段就应先做这一步筛查，避免在可行性研究上投入过多资源后才发现方向不可行。
除投资法正文外，部分禁止性安排写在专门法规里。2026 年明确限制的还包括电子烟、加热烟草产品、国家珍宝交易以及文物古董出口等。这类限制分散在不同文件中，需要按行业单独确认，不能只查投资法。
另一个容易混淆的概念是投资政策审批。它属于项目层面的前置程序，与行业是否禁止是两回事。按 2026 年现行口径，需要投资政策审批的项目类别已收窄到约 20 类，主要是大型项目、涉及特殊用地的项目以及能源与国家级基础设施等战略领域，一般制造业与服务业项目通常不再触及这一程序。
| 禁止领域 | 说明 |
|---|---|
| 麻醉品与特定毒化物 | 一律禁止 |
| 濒危野生动植物标本 | 一律禁止 |
| 卖淫与人口贩卖 | 一律禁止 |
| 人体组织与无性繁殖 | 一律禁止 |
| 烟花交易 | 一律禁止 |
| 讨债服务 | 一律禁止 |
三、外资专属：不开放与有条件开放两节
外资专属限制的现行依据是第 96/2026/ND-CP 号议定（2026 年 3 月 31 日颁布，取代第 31/2021/ND-CP 号议定）的附录一。该附录分两节：A 节列出完全不对外资开放的业务，B 节列出设有条件开放的业务，两节的法律含义差异很大。
A 节中与商业投资关系最密切的包括：商业领域国家垄断的商品与服务贸易、任何形式的新闻活动与新闻采集、司法行政服务（司法鉴定、法警、资产拍卖、公证、破产管理）、合同制越南劳务输出服务，以及调查与保安服务。这些不是办起来困难，而是法律上不允许外资主体从事。
B 节则在满足条件后可以进入，条件形式包括注册资本持股比例上限、强制采用合资形式、限定经营范围与业务区域、投资者能力要求以及必须引入越南合作方等。与 2020 年版本相比，B 节由 59 项增加到 62 项，新增项包括外国承包商在越南从事建设活动这一类。
| 分节 | 含义 | 常见约束 |
|---|---|---|
| A 节 | 不对外资开放 | 法律上不得从事 |
| B 节 | 有条件开放 | 持股上限或合资 |
四、持股上限：外资到底能占多少
有条件开放行业中，最常见的约束形式是注册资本持股比例上限。上限来源包括越南加入 WTO 的承诺、双边与多边贸易协定以及行业专门法规，不同行业差异很大，有时甚至针对具体子业务而非整个行业。
常被引用的几个口径是：商业银行的外资合计持股上限为 30%，经政府总理批准的个别情形可以更高；航空运输按具体业务类别适用约 30% 的上限；电信服务按第 24/2023/QH15 号电信法与第 100/2024/ND-CP 号议定，依据服务类别与适用国际条约确定；部分物流子行业允许外资持股至 51%。
这些数字不能跨行业套用。同一行业内不同子业务的上限可能不同，部分业务还叠加非持股类限制。例如按第 09/2018/ND-CP 号议定（经第 67/2021/ND-CP 号议定修订），零售分销的第二家及后续门店需通过经济需求测试，各省执行尺度存在差异。
还需要提醒一点：通过隐名代持等安排规避持股上限，风险相当高。一旦在后续许可核验或年度检查中被发现，可能面临许可证撤销与行政处罚，且此前的经营收入在税务上也可能被重新认定。
- 注册资本持股比例上限
- 强制合资或必须引入越南合作方
- 限定经营范围与业务区域
- 对投资者资本与人员资质的门槛
- 经济需求测试等配额类限制
- 行业专门许可证的附加条件
五、2026 年清单瘦身：取消了什么、保留了什么
这一轮调整的起点是 2025 年 3 月 26 日第 66/NQ-CP 号决议，该决议启动了以事后监管替代事前许可的改革，并配以第 36/2025/QD-TTg 号决定给出实施路线图。按 2026 年现行口径，一般适用的有条件经营行业清单由 2020 年版本约 227 项压缩至约 198 项，直接取消 38 项，另有 20 项缩小适用范围。
被取消条件限制的行业集中在制造业（食品加工、纺织品生产）、非敏感商品批发、部分专业服务（建筑咨询、市场研究）以及物流子行业（仓储、货运代理）。税收程序服务、海关报关代理、保险辅助服务、劳务外包与商业鉴定也在取消之列。
仍保留严格监管的是电信基础设施、媒体与出版、银行与金融、自然资源开采、房地产开发与教育等敏感行业。判断标准很明确：涉及国家安全、金融稳定或社会文化价值的行业，无论改革趋势如何都保持从严，持股上限与行业许可要求不会因清单瘦身而改变。
更需要注意的是监管方式的转变。取消前置许可不等于没有义务，监管从运营前审批转向合规即可运营、检查时证明合规。企业需要留存的是真实、可追溯的合规证据，这对内部管理与档案能力的要求实际上更高了。
监管收紧的另一面是处罚。按第 122/2021/ND-CP 号议定，未取得所需投资登记即从事有条件经营行业，会触发行政处罚，并可能被要求暂停相关业务；不合规期间的收入在税务上也可能被重点核查。清单变短带来的是进入更快，但一旦越过红线，处理成本明显上升。
| 项目 | 2020 年版本 | 2026 年现行 |
|---|---|---|
| 有条件行业数量 | 约 227 项 | 约 198 项 |
| 监管模式 | 以事前审批为主 | 转向事后监管 |
| 外资清单依据 | 第 31/2021 号议定 | 第 96/2026 号议定 |
| 生效时点 | 2021 年起 | 2026-03-01 起 |
六、三步自查：你的行业属于哪一类
第一步是查禁止类。对照投资法禁止投资条款，确认业务不涉及禁止领域。这一步的结论是二元的，没有中间状态，也不需要评估持股比例。
第二步是查外资专属清单。重点看业务是否落在不开放分节，以及落在有条件分节时具体适用哪一类条件。同时要交叉核对该行业的专门法规，因为持股上限与许可条件多数写在行业法令里，而行业法令的更新节奏与投资法并不一致。
第三步是查一般有条件经营行业清单，确认是否需要行业许可证，以及在改革后是否仍处于有条件状态。行业分类存在争议时，宜在投入资本前向省级主管部门书面确认。核实的成本通常是几天时间，判断错误的代价则可能是数月的无效审批甚至违规经营。
还要注意地域口径的变化。2025 年 7 月 1 日起越南实行两级地方政府模式，省级单位由 63 个调整为 34 个，县级政府取消，受理机关与权限相应重新划分；海防市与海阳省合并，平阳省并入新的胡志明市。对以中国境内主体出资的项目，境外投资 ODI 备案须在资本金汇出前完成，备案文件中的行业与经营范围表述应与越南准入判断口径一致，否则会在外汇核验与后续变更环节出现矛盾。
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越南公司服务案例一：深圳智能科技企业经香港落地越南，7.5 万美元不到 1 个月取得证照
该客户为深圳一家智能科技企业，主营智能控制器与照明家用电器，希望通过香港公司作为中间层落地越南并开展本地销售。项目的核心难点不在材料，而在行业准入判断：客户原计划把几类业务合并写进经营范围，其中一项受外资持股条件约束。金兔国际先按专业清单逐项核对准入条件，再据此确定主体形式与经营范围表述，避免了设立后因经营范围不当而返工。
| 投资路径 | 深圳公司 → 香港公司 → 越南主体 |
| 投资总额 | 7.5 万美元 |
| 关键难点 | 经营范围准入条件逐项核对 |
| 审批结果 | 不到 1 个月完成证照办理 |
越南公司服务案例二：深圳企业越南独资 4991 万元，扫地机器人业务独资落地
该客户为深圳一家智能家电企业，计划在越南设立独资主体承接扫地机器人及相关家电业务。客户最关心的是该业务能否由外资 100% 持股，以及独资主体与合资主体在许可路径上的差别。金兔国际按越南外资准入口径确认了所涉业务不属于不开放分节，也不受持股上限约束，据此按独资方案搭建主体并完成境内备案衔接。
| 投资路径 | 深圳公司 → 越南独资主体 |
| 投资总额 | 4991 万元人民币 |
| 关键难点 | 确认业务不受外资持股上限约束 |
| 审批结果 | 独资方案获批并完成落地手续 |
常见问题 FAQ
1. 越南外资准入负面清单是一张表吗？
不是一张表，而是三层彼此独立的规则。第一层是投资法禁止投资的行业，所有投资者一律不得从事；第二层是一般适用的有条件经营行业，越南本地企业与外资都要满足条件；第三层是仅针对外国投资者的市场准入条件，规定持股上限、强制合资或完全不开放。三层依据不同清单，必须分别核对。
2. 哪些行业外资在越南完全不能做？
按第 143/2025/QH15 号投资法，禁止投资领域包括毒品交易、特定有毒化学品与矿物、濒危野生动植物标本、卖淫、人口贩卖与人体组织交易、与人类无性繁殖相关的活动、烟花交易与讨债服务，这些对内外资一律禁止。此外，第 96/2026/ND-CP 号议定附录一 A 节还列出完全不对外资开放的业务，如国家垄断商品贸易、新闻活动、司法行政服务、劳务输出与调查保安服务。
3. 越南外资持股上限一般是多少？
没有统一数字，按行业与子业务分别规定。常被引用的是商业银行外资合计持股上限 30%，航空运输按业务类别适用约 30% 的上限，部分物流子行业允许外资持股至 51%，电信服务按服务类别与适用国际条约确定。这些数字不能跨行业套用，部分行业还叠加经济需求测试等非持股类限制。
4. 2026 年越南有条件经营行业清单有什么变化？
按 2026 年现行口径，一般适用的有条件经营行业清单由 2020 年版本约 227 项压缩至约 198 项，取消 38 项、另有 20 项缩小适用范围，集中在制造业、非敏感商品批发、部分专业服务与物流子行业。改革方向是由事前许可转向事后监管，但电信、金融、媒体、教育、房地产与自然资源开采等敏感行业仍保持严格监管。
5. 怎么判断自己的行业是否属于负面清单？
按三步走：先对照投资法禁止投资条款排除禁止类；再对照外资专属准入清单，确认是否属于不开放分节，以及有条件分节具体适用哪类条件；最后核对一般有条件经营行业清单，确认是否需要行业许可证。行业分类存在争议时，宜在投入资本前向省级主管部门书面确认。
6. 行业不确定时应该先注册公司还是先确认准入？
建议先确认准入再推进主体设立。第 143/2025/QH15 号投资法自 2026 年 3 月 1 日起取消了强制先取得投资登记证的顺序，多数行业可以先设立企业、再在 12 个月内补办投资登记，但准入条件的结论会直接决定主体形式与经营范围，先定结论可以避免设立后返工，也能与境内 ODI 备案的行业表述保持同一口径。
